Porto Alegre, 15 de dezembro de 2008
Ilmo. Sr.
Dr. Raul Regis de Freitas Lima
DD. Presidente do Conselho Deliberativo do
Grêmio Futebol Porto Alegrense
Largo Fernando Kroeff, s/n
NESTA CAPITAL
(em mãos)
Prezado senhor:
A entidade que esta subscreve, Associação dos Gremistas Patrimoniais, com atos constitutivos registrados em 29/04/2008, no 2º Registro Civil de Pessoas Jurídicas desta Capital, no Livro A-2, fls. 069, sob nº 367, já do conhecimento oficial do GFPA, por sua direção, desde 04/06/2008, juntamente com os 10 membros do Conselho Deliberativo do GFPA que a integram e ora subscrevem a presente, tendo em conta os termos do Edital de Convocação do CD do Grêmio, datado de 08/12/2008 e com reunião aprazada para 16 próximo vindouro, onde se aprovará ou não as cláusulas, termos e condições constantes dos contratos ali designados, a serem firmados entre os parceiros do chamado Projeto ARENA, vêm, respeitosamente, dizer e requerer a V. Sª o que segue.
Considerando:
1- que seus associados, presente a formidável contribuição que, individual e conjuntamente com todos os de igual categoria social, deram à formação do patrimônio do clube – seu Fundo Social - nos diversos estágios de sua evolução econômica em seus últimos quase oitenta anos, isto é, desde as primeiras buscas de recursos efetuadas nesse sentido a partir da histórica decisão da assembléia geral, de 23/11/1928, consolidada em 25/05/1932, a benefício de melhorias na Baixada;
2 - que, como contrapartida a esses recebimentos, em cada empreitada de captação operada nesse largo tempo, o clube vendeu-lhes, na forma da legislação civil em vigor, parcelas indistintas do dito patrimônio, através de contratos de bilaterais de compra e venda, sujeitos à álea de entrega do seu objeto pelo seu saldo, se positivo, na ocasião de sua extinção ;
3 - que, assim, os adquirentes tornaram-se credores dessas entregas e o clube devedor delas à ocasião da álea, sob regime de direitos e obrigações capitulado em instrumentos de cártulas-contrato (“Títulos”) emitidas sob diversas denominações ao longo do tempo, desde “Fundo Social”, passando por “Efetivos”, “Remidos”, “Patrimoniais normais”, “Patrimoniais dependentes” e, “Proprietários”;
4 - que, em função disso, na condição de associados dessa estirpe, ou simplesmente “patrimoniais” , tornaram-se titulares de direitos inafastáveis e permanentes perante o clube, tanto de propriedade aleatória sobre frações indistintas de seu patrimônio, como, óbvia e necessariamente, de uso, gozo e fruição daquele, aqui tal como os de outra categoria associativa, os contribuintes ;
5 - que ditos direitos derivados dessas compra e vendas, bem como os de propriedade, uso, gozo e fruição do patrimônio clubístico encontram-se tutelados , entre outros, pelos dispositivos dos artigos 5º, XXII, XXXV , XXXVI E LIV da Constituição Federal ; arts. 56, § Único, 460, 481, 483, 1228 e seguintes do CC de 2002; arts. 22, 524, 1121, 1122 do CC de 1916 ; artigos 43, I, 110 e 121 dos atuais Estatutos do GFPA e preceitos anteriores de igual ordem insertos nas Cartas de 1928/1932, 1948, 1963, 1970 e 1983; e, finalmente, por todas as cláusulas constantes dos títulos aquisitivos retro mencionados, entre as quais aquelas enunciadas no anexo da presente, referente aos negócios entabolados pelo Grêmio com os adquirentes dos primeiros 1000 Títulos de Fundo Social ;
6 - que , em especial, o exercício dos direitos de uso, fruição e gozo do patrimônio do Grêmio por esses associados tem repousado básica e fundamentalmente na freqüência às dependências e instalações do Estádio Olímpico Monumental, desde a sua inauguração, nas condições constantes de suas respectivas avenças aquisitivas;
7 - que intenta o Grêmio, no molde do chamado Projeto ARENA, constante das minutas de contratos enviadas, modo virtual, por essa dd. Presidência a um dos subscritores desta, membro do Conselho Fiscal do GFPA, em data de. 24/11/2008, permutar o dito imóvel por outro, de igual natureza, com terceiro parceiro, observando-se nessa transação a obtenção pelo clube, num primeiro estágio, da propriedade plena sobre o terreno permutado, sem a posse das suas acessões, o estádio novo, essa destinada apenas aos seus construtores por vinte anos, a contar do seu término, para a exploração exclusivamente comercial. Nele, todos os frequentadores serão equalizados como consumidores comuns , sem privilégios ou prerrogativas concedidas a qualquer título, salvo as voluntariamente ofertadas pelo explorador.
8 - que essa destinação mercantil e justamente por sua natureza lucrativa, na conformidade dos dispositivos contratuais apresentados, exclui de utilização pelos associados patrimoniais e contribuintes do Grêmio, bem como pelos titulares de direitos de uso das cadeiras perpétuas ( e também das demais, locadas, com avenças em vigor à data da transação) do Estádio Olímpico, por todo período assinalado, de todas as instalações do referido estádio ARENA, pelo menos nas mesmas condições como, hoje, eles o fazem com as dependências daquele, ou seja, como objeto principal do exercício de seus direitos associativos ( muitos gratuitamente, os remidos) supra assinalados;
9 - que essa obstrução encontra-se evidenciada nos dispositivos das cláusulas constantes da minuta mencionada, conhecida em 24/11/2008, onde o parceiro, como legítimo beneficiário de todas as rendas provenientes do novo estádio, se isentam expressamente do atendimento a essas demandas advindas do corpo social do Grêmio:
10 - que assim sendo, tal clausulação converge para o clube, já sem seu imóvel, por força da entrega da plena propriedade do Estádio Olímpico para o domínio dos parceiros, face à permuta, a obrigação de indenizar ou compensar seus associados, visto não poder adimplir, por vinte anos, os contratos de sociedade que com eles mantém, especialmente no que diz com os aludidos direitos de uso, fruição e gozo de estádio de futebol;
11 - que a oferta dessas compensações ou indenizações, uma vez convenientes a parte dos seus favorecidos, implicarão necessariamente (a) num ônus financeiro para o clube, via acréscimo de custos extraordinários sequer constantes de seu orçamento por evidente imprevisão, tudo causado por fatos não alojados em nenhum capítulo ou regra contratual avençados entre a associação e seus associados ; (b) na afetação indiscutível, por isso, do montante de seu patrimônio, reduzindo-o como garantia da álea aos investidores que não convirem com elas, tudo assentado em negócios absolutamente estranhos as suas operações ordinárias e suas finalidades sociais;
12 - que, assim, os associados patrimoniais do clube, nesse negócio assim ajustado, perdem duas vezes: uma pela redução das garantias da álea e outra pela perda do uso, gozo e fruição, em muitoscaso gratuita, das instalações do novo estádio de futebol
13 - que essas mesmas ofertas de compensações ou indenizações, uma vez inconvenientes a parte, ou mesmo algum desses investidores, poderão conduzira lamentáveis litígios judiciais;
14 - que, da mesma maneira que o parceiro não tem nada a ver com as relações convencionais entre o Grêmio e seus associados, entregando àquele a solução do problema, tampouco esses mesmos associados tem a ver com as relações entre a associação, o Grêmio, e esse mesmo parceiro.
15 - que, por isso, de todo impraticável assumir o clube tais enormes ônus, à guisa de atendimento a pretensões de seu parceiro.
Por todo o retro-exposto na forma de “considerandos” , a ASSOCIAÇÃO DOS GREMISTAS PATRIMONIAIS, em nome e representação dos seus associados, e apoiada pelas manifestações virtuais de centenas de proprietários de títulos patrimoniais, vis a vis com os diversos titulares de direito de uso de cadeiras perpétuas do Estádio Olímpico, todos relacionados ao fim desta, dizer que comungam dos seguintes entendimentos sobre essas transações, nos termos do que lhes foi apresentado no texto da minuta de instrumento contratual mencionada no ínício:
a - o negócio geral em vias de ajuste pelo Grêmio com o parceiro,na condição de vendedor, é, em essência e inobstante a qualificação de permuta, uma verdadeira e efetiva compra de um estádio novo, cujo preço deverá ser pago parte (entrada) com o valor de seus bens atuais – o Estádio Olímpico – e parte com a cessão de uma parcela (35,00% anuais) dos rendimentos líquidos anuais futuros (lucro) provenientes da exploração comercial do novo imóvel , no prazo de vinte anos;
b – ao firmar tal negócio, alterará o perfil do seu ativo (o Fundo Social), retirando dele um bem já resgatado e de sua plena propriedade (o Estádio Olímpico), destinado tanto ao uso, gozo e fruição dos seus associados – finalidade civil constante dos estatutos - como à obtenção – finalidade comercial - de rendas suficientes à cobertura de seus custos operacionais. Em seu lugar, colocará outro, novo, não mais destinado ao atendimento daqueles objetivos associativos e dos de sustento próprio, afastados nos primeiros vinte anos, mas exclusivamente orientado à obtenção dessas mesmas rendas mercantis, acrescidas de excedentes (lucro) , em montante suficiente ao resgate dos variados custos, diretos e financeiros, de construção do novo, substituto. Com isso, estará cambiando o uso de seu patrimônio não mais para o simples atendimento de seus fins sociais (desportivos), ditos não econômicos no intróito de seus estatutos, pelo o do seu uso para gerar mais patrimônio, vale dizer, resultados evidentemente econômicos, via exploração comercial dele, em flagrante violação daqueles dispositivos inaugurais de sua Carta Regente.
c - Embutido nesse negócio, desviará outra parte de seu ativo – o mesmo Fundo Social - indefinida, à formação do capital de uma nova sociedade , de natureza empresária, a Grêmio Empreendimentos S/A., mercê de sua incorporação ao patrimônio desta, visando, como sócio e via atividades mercantís dela, o alcance de resultados positivos, distribuídos na forma de dividendos, a apontar inafastavelmente para a exploração lucrativa de um acervo que devera ser exclusivamente destinado não a isso, mas tão somente aos usufruto de seus associados. Repita-se: com isso, estará cambiando o uso de seu patrimônio não mais para o simples atendimento de seus fins sociais, ditos não econômicos no intróito de seus estatutos, pelo o do seu uso para gerar mais patrimônio, vale dizer, resultados evidentemente econômicos, via exploração comercial dele, em flagrante violação daqueles dispositivos inaugurais de sua Carta Regente.
d – Consabido que os subscritores e apoiadores da presente não possuem legitimidade jurídica , à luz dos estatutos , para decidir sobre alienações de bens imóveis do clube, porque incumbência atribuível exclusivamente ao seu Conselho Deliberativo - em sua grande maioria integrado por associados de categorias sociais diversas dos patrimoniais, em razão de lamentáveis desvios observados há décadas na legislação desportiva brasileira – atrevem-se , no entanto, autorizados moralmente pela circunstância de que contribuíram decidida e fundamentalmente para o erguimento do patrimônio do clube (no qual se aloja o Estádio Olímpico ) em quase oitenta anos de sua vida, a dizer que, face às infringências acima enunciadas , preliminarmente e sem entrar no mérito das questões, seria de rigor não reconhecer nesse Egrégio Conselho Deliberativo poderes para aprovar ou desaprovar tais transações. Se os possui para ordenar ou vetar a alienação de bens imóveis – e isso é incontestável – não os tem para suprir os estatutos com regras que ele não contém, tal como aquela de efetuar, ainda que imobiliários, negócios estranhos a seus fins sociais (civis, desportivos), em flagrante violação aos preceitos do seu art. 1º, que dita não ter a sociedade fins econômicos. Tais poderes somente cabem à Assembléia Geral, a quem competiria decidir sobre a matéria, órgão totalmente soberano em qualquer associação do país para a dirimência de tal matéria, desde a Constituição Federal de 1988 , passando pelo Código Civil de 2002.
Esse o entendimento particular da Associação.
Contudo, dada a emergência de decisão do negócio ARENA, de todos conhecida, há tanto tempo em evolução, supera tal obstáculo e, afastando a argüição preliminar de incompetência, invade – a contragosto - o mérito das transações.
Nesse desiderato, (a) mesmo ciente de que a especulação com o Estádio Olímpico se faz com um próprio do ativo do Grêmio erigido ao longo do tempo e em grandíssima parte pelos recursos dos membros de categorias sociais – os patrimoniais e os proprietários de cadeiras perpétuas - sem direito a voto sobre o seu destino, impedidos que estão de sequer de manifestar-se ali para vindicar a sua manutenção ou não, no patrimônio do clube; (b) mesmo sabendo que essa especulação se faz com um bem que compõe, em parte, hoje, o saldo da garantia de seus investimentos, e assim permaneceria provavelmente até da ocorrência da álea, quando da extinção da sociedade, na forma da lei; (c) mesmo intuindo os riscos desse negócio, em nada concernentes com a destinação histórica desse patrimônio, construído e hoje consolidado sem eles, o que empresta ao dito negócio a condição de trocar-se o certo pelo duvidoso; e (c) mesmo percebendo de que seus direitos dominiais, apropriáveis quando da ocorrência da álea na compra e venda dos títulos, podem restar farelos se o comércio da ARENA não apresentar os resultados suficientes à cobertura de seus custos gerais de construção e, por isso, vir a sujeitar-se à demandas judiciais de todos os gêneros, executivas ou não;
DECLARA a plena confiança na competência, eficiência, zelo e probidade dos membros das diversas comissões do Conselho Deliberativo designadas para o estudo do negócio e sua viabilidade jurídico-econômico-financeira, daí porque acata os respectivos pareceres , a favor ou contra o Projeto Arena, sem entrar na cogitação de seus detalhes e, assim, libera os conselheiros que fazem parte da Associação dos Gremistas Patrimoniais exercerem seu direito de voto como quiserem.
O que não resta liberado e é da mais significativa importância para os interesses de todos os subscritores e seus apoiadores são os termos de regulação dos direitos de uso, fruição e gozo das instalações da ARENA pelos associados patrimoniais do Grêmio e pelos titulares de direitos de uso das cadeiras perpétuas , hoje sediadas no Estádio Olímpico, tudo isso tendo presente, à vista do texto das minutas de contrato aludidas, que a exploração do novo estádio será exclusivamente do parceiro, no prazo de vinte anos, posto que dotado do direito real de superfície devidamente constituído e que, por isso, só a ele incumbirá estabelecer as condições de freqüência do público no dito prédio,
Assim, os conselheiros integrantes desta associação estão concordes – independentemente do parecer das comissões permanentes do Conselho sobre a matéria – em negarem sua aprovação individual e particular ao contexto obrigacional geral do negócio geral acaso :
1) contenham os ajustes qualquer cláusula, inciso, alínea ou item que restrinjam, diminuam, confinem, atrofiem, afastem, obstruam , vetem ou eliminem, nas instalações da ARENA, as condições de uso, gozo e fruição de suas instalações pelos associados patrimoniais do Grêmio e pelos titulares de direitos de propriedade sobre as cadeiras perpétuas do Estádio Olímpico, nas mesmas e exatas condições que o fazem neste último.
2) Não sejam inseridos expressa e imediatamente nesses contratos disposições inversas, inclusive com a previsão das penalizações ao parceiro pelo descumprimento.
Mostrando-se eventualmente , pela urgência, impossíveis tais eliminações de cláusulas e inserções de outras, de cunho oposto, nesses contratos, admitir-se-á , em decisão própria, específica do Conselho Deliberativo, na reunião de aprovação dos termos contratuais em tela, o sobrestamento da eficácia daquelas mencionadas cláusulas de que trata o item 1 supra, até sua modificação no sentido desejado, em prazo brevíssimo, sem prejuízo da aprovação das que não disserem respeito ao assunto. Tudo isso adicionado do compromisso rogado aqui por esta Associação, de pronunciamento público do Grêmio, por sua nova direção, com posse marcada para o dia 22 próximo vindouro e concomitante ou imediatamente a ela, apontando, clara e insofismavelmente, não somente se , mas como, quando e onde dar-se-á essa utilização pelos referidos associados das instalações da ARENA e como compensará ou indenizará o Grêmio aqueles que não aceitarem essa mutações, na forma apresentada.
Inocorridas essas cautelas alternativas, votarão os conselheiros integrantes desta Associação contra todo o contexto dos contratos apresentados, vetando o ingresso do Grêmio nesse negócio e divulgando todas essas razões apresentadas à massa de interessados no tema, espalhadas por todo o mundo.
Essa, a conclusão, rogando seus subscritores o envio da presente, por cópias, para pleno conhecimento do dd. Presidente eleito do Grêmio e demais membros do seu futuro Conselho de Administração, bem como às competentes Comissões Permanentes do Conselho Deliberativo do Grêmio.
Por fim, a Associação dos Gremistas Patrimoniais – em adendo a seu parecer supra e em caráter parlamentar tão somente, fora do âmbito dos assuntos versados na referida reunião do Conselho Deliberativo – suplica ao novo Conselho de Administração do Grêmio a ratificação do reconhecimento oficial da sua existência e fins, passando a admiti-la como uma entidade voltada a auxiliar o clube na regularização histórica – inclusive jurídica - de todos os casos individuais que ilustram os interesses dos associados patrimoniais do Grêmio, desde a emissão dos primeiros 1000 Títulos de Fundo Social , em 1932, até hoje.
Reafirmam os subscritores não conterem, as ações desta Associação, qualquer intuito de natureza política dentro do Grêmio, nem preconceitos contra ou a favor do Projeto ARENA.
Sendo o que nos apresentava com a presente, rogando envio de cópia da presente ao Sr. Presidente eleito do Grêmio, antecipamos agradecimentos pela atenção, enviando nossas cordiais saudações
ASSOCIAÇÃO DOS GREMISTAS PATRIMONIAIS
CARLOS RENATO MARTINI
Presidente
GILBERTO KROEFF
Vice-presidente
EDUARDO PACHECO
Secretário
HERMES CARDOSO DUARTE
Tesoureiro
ANTONIO CARLOS DE AZAMBUJA
Assessor Jurídico
IVO FOGAZZI BALLESTRIN
Assessor de Relações Institucionais
ANEXO
No Grêmio, a primeira emissão dessas cártulas obrigacionais, data do início da década de 30 e resultou da necessidade do alcance de valores para a cobertura de custos de melhorias no velho Estádio da Baixada. Emitiram-se 1.000 delas, todas com a denominação de Títulos de Fundo Social, ao valor, cada um, de rs. 1:000$000 ou um conto de reis.
Dita emissão foi votada e aprovada pela Assembléia Geral dos associados em data de 23/11/1928 e consolidada via alterações de 25/05/1932, tendo nos estatutos respectivos se ajustado uma série de direitos e obrigações dos investidores, entre os quais:
a) o patrimônio do clube, batizado de Fundo Social, constituía-se da totalidade de seus bens moveis, imóveis e direitos;
b) os investimentos individuais seriam garantidos por todos os haveres da entidade, devendo cada adquirente constar de registro em livro especial, numeração individual;
c) esses títulos seriam transmissíveis livremente inter vivos ou causa mortis, submissos, todavia, no que pertine aos direitos respectivos, à taxa de transferência e à prévia aquiescência do clube;
d) na hipótese de desaprovação à transferência, em algum dos dois casos, o clube ressarciria o alienante prejudicado em 60 dias;
e) tais títulos não poderiam ter seu número aumentado, salvo resolução da maioria dos seus possuidores;
f) qualquer reforma subsequente não poderia atingir as garantias oferecidas pelo referido estatuto aos proprietários de títulos de fundo social (cláusula pétrea);
g) em caso de dissolução da sociedade, o seu patrimônio repartir-se-ia entre todos os portadores de TFS.
h) os proprietários desses títulos gozavam, a partir da integralização do valor dos TFS e dentre outros direitos, da isenção de pagamento de mensalidades;
(observe-se que, a partir da reforma estatutária de 1948, os adquirentes posteriores dos saldos ainda não comercializados dessa primeira leva de 1.000, ficaram obrigados a uma contribuição mensal em valores equivalentes à metade daqueles então – e em seqüência - pagos por outra categoria de associados, adiante mencionada, a dos sócios contribuintes)
i) os bens imóveis do clube só poderiam ser gravados ou alienados quando autorizados pelo CD mas, assim mesmo, depois de autorização da AG;
j) inúmeros privilégios políticos, irrelevantes, todavia, para os objetivos deste estudo.
Porto Alegre, 15 de dezembro de 2008
Ilmo. Sr.
Dr. Raul Regis de Freitas Lima
DD. Presidente do Conselho Deliberativo do
Grêmio Futebol Porto Alegrense
Largo Fernando Kroeff, s/n
NESTA CAPITAL
(em mãos)
Prezado senhor:
A entidade que esta subscreve, Associação dos Gremistas Patrimoniais, com atos constitutivos registrados em 29/04/2008, no 2º Registro Civil de Pessoas Jurídicas desta Capital, no Livro A-2, fls. 069, sob nº 367, já do conhecimento oficial do GFPA, por sua direção, desde 04/06/2008, juntamente com os 10 membros do Conselho Deliberativo do GFPA que a integram e ora subscrevem a presente, tendo em conta os termos do Edital de Convocação do CD do Grêmio, datado de 08/12/2008 e com reunião aprazada para 16 próximo vindouro, onde se aprovará ou não as cláusulas, termos e condições constantes dos contratos ali designados, a serem firmados entre os parceiros do chamado Projeto ARENA, vêm, respeitosamente, dizer e requerer a V. Sª o que segue.
Considerando:
1- que seus associados, presente a formidável contribuição que, individual e conjuntamente com todos os de igual categoria social, deram à formação do patrimônio do clube – seu Fundo Social - nos diversos estágios de sua evolução econômica em seus últimos quase oitenta anos, isto é, desde as primeiras buscas de recursos efetuadas nesse sentido a partir da histórica decisão da assembléia geral, de 23/11/1928, consolidada em 25/05/1932, a benefício de melhorias na Baixada;
2 - que, como contrapartida a esses recebimentos, em cada empreitada de captação operada nesse largo tempo, o clube vendeu-lhes, na forma da legislação civil em vigor, parcelas indistintas do dito patrimônio, através de contratos de bilaterais de compra e venda, sujeitos à álea de entrega do seu objeto pelo seu saldo, se positivo, na ocasião de sua extinção ;
3 - que, assim, os adquirentes tornaram-se credores dessas entregas e o clube devedor delas à ocasião da álea, sob regime de direitos e obrigações capitulado em instrumentos de cártulas-contrato (“Títulos”) emitidas sob diversas denominações ao longo do tempo, desde “Fundo Social”, passando por “Efetivos”, “Remidos”, “Patrimoniais normais”, “Patrimoniais dependentes” e, “Proprietários”;
4 - que, em função disso, na condição de associados dessa estirpe, ou simplesmente “patrimoniais” , tornaram-se titulares de direitos inafastáveis e permanentes perante o clube, tanto de propriedade aleatória sobre frações indistintas de seu patrimônio, como, óbvia e necessariamente, de uso, gozo e fruição daquele, aqui tal como os de outra categoria associativa, os contribuintes ;
5 - que ditos direitos derivados dessas compra e vendas, bem como os de propriedade, uso, gozo e fruição do patrimônio clubístico encontram-se tutelados , entre outros, pelos dispositivos dos artigos 5º, XXII, XXXV , XXXVI E LIV da Constituição Federal ; arts. 56, § Único, 460, 481, 483, 1228 e seguintes do CC de 2002; arts. 22, 524, 1121, 1122 do CC de 1916 ; artigos 43, I, 110 e 121 dos atuais Estatutos do GFPA e preceitos anteriores de igual ordem insertos nas Cartas de 1928/1932, 1948, 1963, 1970 e 1983; e, finalmente, por todas as cláusulas constantes dos títulos aquisitivos retro mencionados, entre as quais aquelas enunciadas no anexo da presente, referente aos negócios entabolados pelo Grêmio com os adquirentes dos primeiros 1000 Títulos de Fundo Social ;
6 - que , em especial, o exercício dos direitos de uso, fruição e gozo do patrimônio do Grêmio por esses associados tem repousado básica e fundamentalmente na freqüência às dependências e instalações do Estádio Olímpico Monumental, desde a sua inauguração, nas condições constantes de suas respectivas avenças aquisitivas;
7 - que intenta o Grêmio, no molde do chamado Projeto ARENA, constante das minutas de contratos enviadas, modo virtual, por essa dd. Presidência a um dos subscritores desta, membro do Conselho Fiscal do GFPA, em data de. 24/11/2008, permutar o dito imóvel por outro, de igual natureza, com terceiro parceiro, observando-se nessa transação a obtenção pelo clube, num primeiro estágio, da propriedade plena sobre o terreno permutado, sem a posse das suas acessões, o estádio novo, essa destinada apenas aos seus construtores por vinte anos, a contar do seu término, para a exploração exclusivamente comercial. Nele, todos os frequentadores serão equalizados como consumidores comuns , sem privilégios ou prerrogativas concedidas a qualquer título, salvo as voluntariamente ofertadas pelo explorador.
8 - que essa destinação mercantil e justamente por sua natureza lucrativa, na conformidade dos dispositivos contratuais apresentados, exclui de utilização pelos associados patrimoniais e contribuintes do Grêmio, bem como pelos titulares de direitos de uso das cadeiras perpétuas ( e também das demais, locadas, com avenças em vigor à data da transação) do Estádio Olímpico, por todo período assinalado, de todas as instalações do referido estádio ARENA, pelo menos nas mesmas condições como, hoje, eles o fazem com as dependências daquele, ou seja, como objeto principal do exercício de seus direitos associativos ( muitos gratuitamente, os remidos) supra assinalados;
9 - que essa obstrução encontra-se evidenciada nos dispositivos das cláusulas constantes da minuta mencionada, conhecida em 24/11/2008, onde o parceiro, como legítimo beneficiário de todas as rendas provenientes do novo estádio, se isentam expressamente do atendimento a essas demandas advindas do corpo social do Grêmio:
10 - que assim sendo, tal clausulação converge para o clube, já sem seu imóvel, por força da entrega da plena propriedade do Estádio Olímpico para o domínio dos parceiros, face à permuta, a obrigação de indenizar ou compensar seus associados, visto não poder adimplir, por vinte anos, os contratos de sociedade que com eles mantém, especialmente no que diz com os aludidos direitos de uso, fruição e gozo de estádio de futebol;
11 - que a oferta dessas compensações ou indenizações, uma vez convenientes a parte dos seus favorecidos, implicarão necessariamente (a) num ônus financeiro para o clube, via acréscimo de custos extraordinários sequer constantes de seu orçamento por evidente imprevisão, tudo causado por fatos não alojados em nenhum capítulo ou regra contratual avençados entre a associação e seus associados ; (b) na afetação indiscutível, por isso, do montante de seu patrimônio, reduzindo-o como garantia da álea aos investidores que não convirem com elas, tudo assentado em negócios absolutamente estranhos as suas operações ordinárias e suas finalidades sociais;
12 - que, assim, os associados patrimoniais do clube, nesse negócio assim ajustado, perdem duas vezes: uma pela redução das garantias da álea e outra pela perda do uso, gozo e fruição, em muitoscaso gratuita, das instalações do novo estádio de futebol
13 - que essas mesmas ofertas de compensações ou indenizações, uma vez inconvenientes a parte, ou mesmo algum desses investidores, poderão conduzira lamentáveis litígios judiciais;
14 - que, da mesma maneira que o parceiro não tem nada a ver com as relações convencionais entre o Grêmio e seus associados, entregando àquele a solução do problema, tampouco esses mesmos associados tem a ver com as relações entre a associação, o Grêmio, e esse mesmo parceiro.
15 - que, por isso, de todo impraticável assumir o clube tais enormes ônus, à guisa de atendimento a pretensões de seu parceiro.
Por todo o retro-exposto na forma de “considerandos” , a ASSOCIAÇÃO DOS GREMISTAS PATRIMONIAIS, em nome e representação dos seus associados, e apoiada pelas manifestações virtuais de centenas de proprietários de títulos patrimoniais, vis a vis com os diversos titulares de direito de uso de cadeiras perpétuas do Estádio Olímpico, todos relacionados ao fim desta, dizer que comungam dos seguintes entendimentos sobre essas transações, nos termos do que lhes foi apresentado no texto da minuta de instrumento contratual mencionada no ínício:
a - o negócio geral em vias de ajuste pelo Grêmio com o parceiro,na condição de vendedor, é, em essência e inobstante a qualificação de permuta, uma verdadeira e efetiva compra de um estádio novo, cujo preço deverá ser pago parte (entrada) com o valor de seus bens atuais – o Estádio Olímpico – e parte com a cessão de uma parcela (35,00% anuais) dos rendimentos líquidos anuais futuros (lucro) provenientes da exploração comercial do novo imóvel , no prazo de vinte anos;
b – ao firmar tal negócio, alterará o perfil do seu ativo (o Fundo Social), retirando dele um bem já resgatado e de sua plena propriedade (o Estádio Olímpico), destinado tanto ao uso, gozo e fruição dos seus associados – finalidade civil constante dos estatutos - como à obtenção – finalidade comercial - de rendas suficientes à cobertura de seus custos operacionais. Em seu lugar, colocará outro, novo, não mais destinado ao atendimento daqueles objetivos associativos e dos de sustento próprio, afastados nos primeiros vinte anos, mas exclusivamente orientado à obtenção dessas mesmas rendas mercantis, acrescidas de excedentes (lucro) , em montante suficiente ao resgate dos variados custos, diretos e financeiros, de construção do novo, substituto. Com isso, estará cambiando o uso de seu patrimônio não mais para o simples atendimento de seus fins sociais (desportivos), ditos não econômicos no intróito de seus estatutos, pelo o do seu uso para gerar mais patrimônio, vale dizer, resultados evidentemente econômicos, via exploração comercial dele, em flagrante violação daqueles dispositivos inaugurais de sua Carta Regente.
c - Embutido nesse negócio, desviará outra parte de seu ativo – o mesmo Fundo Social - indefinida, à formação do capital de uma nova sociedade , de natureza empresária, a Grêmio Empreendimentos S/A., mercê de sua incorporação ao patrimônio desta, visando, como sócio e via atividades mercantís dela, o alcance de resultados positivos, distribuídos na forma de dividendos, a apontar inafastavelmente para a exploração lucrativa de um acervo que devera ser exclusivamente destinado não a isso, mas tão somente aos usufruto de seus associados. Repita-se: com isso, estará cambiando o uso de seu patrimônio não mais para o simples atendimento de seus fins sociais, ditos não econômicos no intróito de seus estatutos, pelo o do seu uso para gerar mais patrimônio, vale dizer, resultados evidentemente econômicos, via exploração comercial dele, em flagrante violação daqueles dispositivos inaugurais de sua Carta Regente.
d – Consabido que os subscritores e apoiadores da presente não possuem legitimidade jurídica , à luz dos estatutos , para decidir sobre alienações de bens imóveis do clube, porque incumbência atribuível exclusivamente ao seu Conselho Deliberativo - em sua grande maioria integrado por associados de categorias sociais diversas dos patrimoniais, em razão de lamentáveis desvios observados há décadas na legislação desportiva brasileira – atrevem-se , no entanto, autorizados moralmente pela circunstância de que contribuíram decidida e fundamentalmente para o erguimento do patrimônio do clube (no qual se aloja o Estádio Olímpico ) em quase oitenta anos de sua vida, a dizer que, face às infringências acima enunciadas , preliminarmente e sem entrar no mérito das questões, seria de rigor não reconhecer nesse Egrégio Conselho Deliberativo poderes para aprovar ou desaprovar tais transações. Se os possui para ordenar ou vetar a alienação de bens imóveis – e isso é incontestável – não os tem para suprir os estatutos com regras que ele não contém, tal como aquela de efetuar, ainda que imobiliários, negócios estranhos a seus fins sociais (civis, desportivos), em flagrante violação aos preceitos do seu art. 1º, que dita não ter a sociedade fins econômicos. Tais poderes somente cabem à Assembléia Geral, a quem competiria decidir sobre a matéria, órgão totalmente soberano em qualquer associação do país para a dirimência de tal matéria, desde a Constituição Federal de 1988 , passando pelo Código Civil de 2002.
Esse o entendimento particular da Associação.
Contudo, dada a emergência de decisão do negócio ARENA, de todos conhecida, há tanto tempo em evolução, supera tal obstáculo e, afastando a argüição preliminar de incompetência, invade – a contragosto - o mérito das transações.
Nesse desiderato, (a) mesmo ciente de que a especulação com o Estádio Olímpico se faz com um próprio do ativo do Grêmio erigido ao longo do tempo e em grandíssima parte pelos recursos dos membros de categorias sociais – os patrimoniais e os proprietários de cadeiras perpétuas - sem direito a voto sobre o seu destino, impedidos que estão de sequer de manifestar-se ali para vindicar a sua manutenção ou não, no patrimônio do clube; (b) mesmo sabendo que essa especulação se faz com um bem que compõe, em parte, hoje, o saldo da garantia de seus investimentos, e assim permaneceria provavelmente até da ocorrência da álea, quando da extinção da sociedade, na forma da lei; (c) mesmo intuindo os riscos desse negócio, em nada concernentes com a destinação histórica desse patrimônio, construído e hoje consolidado sem eles, o que empresta ao dito negócio a condição de trocar-se o certo pelo duvidoso; e (c) mesmo percebendo de que seus direitos dominiais, apropriáveis quando da ocorrência da álea na compra e venda dos títulos, podem restar farelos se o comércio da ARENA não apresentar os resultados suficientes à cobertura de seus custos gerais de construção e, por isso, vir a sujeitar-se à demandas judiciais de todos os gêneros, executivas ou não;
DECLARA a plena confiança na competência, eficiência, zelo e probidade dos membros das diversas comissões do Conselho Deliberativo designadas para o estudo do negócio e sua viabilidade jurídico-econômico-financeira, daí porque acata os respectivos pareceres , a favor ou contra o Projeto Arena, sem entrar na cogitação de seus detalhes e, assim, libera os conselheiros que fazem parte da Associação dos Gremistas Patrimoniais exercerem seu direito de voto como quiserem.
O que não resta liberado e é da mais significativa importância para os interesses de todos os subscritores e seus apoiadores são os termos de regulação dos direitos de uso, fruição e gozo das instalações da ARENA pelos associados patrimoniais do Grêmio e pelos titulares de direitos de uso das cadeiras perpétuas , hoje sediadas no Estádio Olímpico, tudo isso tendo presente, à vista do texto das minutas de contrato aludidas, que a exploração do novo estádio será exclusivamente do parceiro, no prazo de vinte anos, posto que dotado do direito real de superfície devidamente constituído e que, por isso, só a ele incumbirá estabelecer as condições de freqüência do público no dito prédio,
Assim, os conselheiros integrantes desta associação estão concordes – independentemente do parecer das comissões permanentes do Conselho sobre a matéria – em negarem sua aprovação individual e particular ao contexto obrigacional geral do negócio geral acaso :
1) contenham os ajustes qualquer cláusula, inciso, alínea ou item que restrinjam, diminuam, confinem, atrofiem, afastem, obstruam , vetem ou eliminem, nas instalações da ARENA, as condições de uso, gozo e fruição de suas instalações pelos associados patrimoniais do Grêmio e pelos titulares de direitos de propriedade sobre as cadeiras perpétuas do Estádio Olímpico, nas mesmas e exatas condições que o fazem neste último.
2) Não sejam inseridos expressa e imediatamente nesses contratos disposições inversas, inclusive com a previsão das penalizações ao parceiro pelo descumprimento.
Mostrando-se eventualmente , pela urgência, impossíveis tais eliminações de cláusulas e inserções de outras, de cunho oposto, nesses contratos, admitir-se-á , em decisão própria, específica do Conselho Deliberativo, na reunião de aprovação dos termos contratuais em tela, o sobrestamento da eficácia daquelas mencionadas cláusulas de que trata o item 1 supra, até sua modificação no sentido desejado, em prazo brevíssimo, sem prejuízo da aprovação das que não disserem respeito ao assunto. Tudo isso adicionado do compromisso rogado aqui por esta Associação, de pronunciamento público do Grêmio, por sua nova direção, com posse marcada para o dia 22 próximo vindouro e concomitante ou imediatamente a ela, apontando, clara e insofismavelmente, não somente se , mas como, quando e onde dar-se-á essa utilização pelos referidos associados das instalações da ARENA e como compensará ou indenizará o Grêmio aqueles que não aceitarem essa mutações, na forma apresentada.
Inocorridas essas cautelas alternativas, votarão os conselheiros integrantes desta Associação contra todo o contexto dos contratos apresentados, vetando o ingresso do Grêmio nesse negócio e divulgando todas essas razões apresentadas à massa de interessados no tema, espalhadas por todo o mundo.
Essa, a conclusão, rogando seus subscritores o envio da presente, por cópias, para pleno conhecimento do dd. Presidente eleito do Grêmio e demais membros do seu futuro Conselho de Administração, bem como às competentes Comissões Permanentes do Conselho Deliberativo do Grêmio.
Por fim, a Associação dos Gremistas Patrimoniais – em adendo a seu parecer supra e em caráter parlamentar tão somente, fora do âmbito dos assuntos versados na referida reunião do Conselho Deliberativo – suplica ao novo Conselho de Administração do Grêmio a ratificação do reconhecimento oficial da sua existência e fins, passando a admiti-la como uma entidade voltada a auxiliar o clube na regularização histórica – inclusive jurídica - de todos os casos individuais que ilustram os interesses dos associados patrimoniais do Grêmio, desde a emissão dos primeiros 1000 Títulos de Fundo Social , em 1932, até hoje.
Reafirmam os subscritores não conterem, as ações desta Associação, qualquer intuito de natureza política dentro do Grêmio, nem preconceitos contra ou a favor do Projeto ARENA.
Sendo o que nos apresentava com a presente, rogando envio de cópia da presente ao Sr. Presidente eleito do Grêmio, antecipamos agradecimentos pela atenção, enviando nossas cordiais saudações
ASSOCIAÇÃO DOS GREMISTAS PATRIMONIAIS
CARLOS RENATO MARTINI
Presidente
GILBERTO KROEFF
Vice-presidente
EDUARDO PACHECO
Secretário
HERMES CARDOSO DUARTE
Tesoureiro
ANTONIO CARLOS DE AZAMBUJA
Assessor Jurídico
IVO FOGAZZI BALLESTRIN
Assessor de Relações Institucionais
ANEXO
No Grêmio, a primeira emissão dessas cártulas obrigacionais, data do início da década de 30 e resultou da necessidade do alcance de valores para a cobertura de custos de melhorias no velho Estádio da Baixada. Emitiram-se 1.000 delas, todas com a denominação de Títulos de Fundo Social, ao valor, cada um, de rs. 1:000$000 ou um conto de reis.
Dita emissão foi votada e aprovada pela Assembléia Geral dos associados em data de 23/11/1928 e consolidada via alterações de 25/05/1932, tendo nos estatutos respectivos se ajustado uma série de direitos e obrigações dos investidores, entre os quais:
a) o patrimônio do clube, batizado de Fundo Social, constituía-se da totalidade de seus bens moveis, imóveis e direitos;
b) os investimentos individuais seriam garantidos por todos os haveres da entidade, devendo cada adquirente constar de registro em livro especial, numeração individual;
c) esses títulos seriam transmissíveis livremente inter vivos ou causa mortis, submissos, todavia, no que pertine aos direitos respectivos, à taxa de transferência e à prévia aquiescência do clube;
d) na hipótese de desaprovação à transferência, em algum dos dois casos, o clube ressarciria o alienante prejudicado em 60 dias;
e) tais títulos não poderiam ter seu número aumentado, salvo resolução da maioria dos seus possuidores;
f) qualquer reforma subsequente não poderia atingir as garantias oferecidas pelo referido estatuto aos proprietários de títulos de fundo social (cláusula pétrea);
g) em caso de dissolução da sociedade, o seu patrimônio repartir-se-ia entre todos os portadores de TFS.
h) os proprietários desses títulos gozavam, a partir da integralização do valor dos TFS e dentre outros direitos, da isenção de pagamento de mensalidades;
(observe-se que, a partir da reforma estatutária de 1948, os adquirentes posteriores dos saldos ainda não comercializados dessa primeira leva de 1.000, ficaram obrigados a uma contribuição mensal em valores equivalentes à metade daqueles então – e em seqüência - pagos por outra categoria de associados, adiante mencionada, a dos sócios contribuintes)
i) os bens imóveis do clube só poderiam ser gravados ou alienados quando autorizados pelo CD mas, assim mesmo, depois de autorização da AG;
j) inúmeros privilégios políticos, irrelevantes, todavia, para os objetivos deste estudo.
Porto Alegre, 15 de dezembro de 2008
Um comentário:
DE ACORDO
Nelson A.Ely SÓCIO N. 12 Fundo Social
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